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股东提案-对上市公司董事会等排除股东合法提案的-产业资讯

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股東提出的提案是否必須由董事會審議通過?2000年版《上市公司股東大會規範意見》第12條明確規定,臨時提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會並由董事會審核后公告。2006年版《規則》取消了上述規定,是否需由董事會等審議,模稜兩可。

其次,明確召集人排除股東提案的具體標準及程序。美國規定公司可以排除提案的事由,包括「不適當議題、違法、實質上已實施、重複」等13種情形。A股市場也需要出台類似的具體標準,供董事會等召集人審議時遵循;若董事會等認為某股東提案不妥當,應報請證監會同意後方可排除。

其三,明確股東提案排除的相關救濟制度。如果公司沒有取得證監會同意,擅自排除股東合法提案,證監會可責令股東大會延期召開;已經召開的,在股東大會決議施行前可以請求法院宣告決議無效,並命其重新召開股東大會;若股東決議已施行完畢,可以請求法院宣布依決議所行之行為無效。

首先,可規定每個有資格股東至多提出一項或兩項股東提案。要防止股東提案滿天飛,防止1001項股東提案的奇葩事件發生,如果需要審議多個議案,最好是由相關股東提前協商好,分別提出不同議案,防止重複。

按現行2016年版《規則》第十三條、第十四條規定,股東提案的內容應當屬於股東大會職權範圍,有明確議題和具體決議事項,並且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定;不符合上述規定的提案,股東大會不得進行表決並作出決議。股東提案是否符合上述規定,由誰來判定,或許只能由董事會、監事會、持股10%以上大股東等股東大會召集人來認定;因此,在筆者看來,要落實《公司法》、《規則》等規定,還是需要董事會等召集人來審議認定股東提案是否符合規定、是否適合提交股東大會審議。

現實中,或許有些上市公司董事會可能會找茬將符合規定的股東提案拒之門外,此時對股東的救濟機制就需要予以明確。美國賦予了公司董事會對股東提案的審查權,公司若欲排除股東提案,需要報呈SEC,只有在取得SEC出具的無異議函后,方可排除;若股東對董事排除提案的決定不服,可以向SEC提交提案與公司相關文件、交由其定奪,若結果並未得到改變,該股東可以向法院提起訴訟。

10月9日S佳通發佈公告稱,持股3%以上股東提議在公司2019年第一次臨時股東大會上增加《聘請具有證券資格的獨立第三方審計機構對上市公司2005-2019年9月的關聯交易進行審計》的提案;公司及董事會認為該提案不符合《上市公司股東大會規則》(以下簡稱《規則》)第十三條規定,決定該提案不予提交2019年第一次臨時股東大會審議。由此S佳通收到上交所《工作函》。

事實上,一些股東可能提出不適合審議的奇葩提案、即便審議也沒有什麼意義,或者提出過多過濫提案、股東大會根本就審議不過來,由此空耗上市公司大量資源,包括印刷費、郵費、會議成本、管理成本等,因此對股東提案進行審議也顯然是必要的。

目前A股市場對股東提案排除的相關規定還過於原則、粗糙、模糊,只是要求提案內容屬於「股東大會職權範圍,有明確議題和具體決議事項」,這些規定缺乏指導性。另外,對上市公司董事會等排除股東合法提案的,沒有規定合適的救濟制度。借鑒成熟市場經驗,為完善A股市場的股東提案相關制度,筆者提出以下建議:

今日关键词:南昌公园发生命案